こんにちは！HRマネジメント編集部です。

「ストックオプションってよく聞くけれど、結局どういう制度なの？」
そんな疑問を持つ方は多いはずです。

ストックオプションは、“将来、決められた価格で自社株を買える権利”のこと。

株価が上がれば利益が出るため、会社の成長を一緒に目指す仕組みとして、スタートアップを中心に広く使われています。

難しそうに見えますが、ポイントさえ押さえればとてもシンプルです。
この記事では、ストックオプションの仕組みや種類、メリット・デメリット、税金の違いまで、初めての方でも理解できるように丁寧に解説します。

ストックオプションとは

ストックオプションとは、あらかじめ決められた価格（行使価格）で自社株を購入できる権利のことです。
企業が従業員や役員に付与し、株価が上昇した際にその差額を利益として得られる仕組みです。

• ・株価が上がれば利益が出る
• ・株価が上がらなければ利益は出ない
• ・権利をもらうだけでは課税されない（税制適格の場合）

特にスタートアップでは、優秀人材の確保・離職防止・企業価値向上のインセンティブとして広く活用されています。

ストックオプションの仕組み

ストックオプションは、次の3ステップで理解できます。

① 付与
企業が従業員に「将来この価格で株を買える権利」を与える。

② 権利行使
従業員が、決められた行使価格で株を購入する。

③ 売却
市場価格で株を売却し、株価上昇分が利益になる。

例：

• ・行使価格：1,000円
• ・売却時の株価：5,000円
  → 1株あたり4,000円の利益

ストックオプションの種類

ストックオプションには大きく3つの種類があります。

① 通常型ストックオプション

最も一般的なタイプ。
権利行使時に給与課税が発生するため、税負担が大きくなりやすい点が特徴です。

② 税制適格ストックオプション

一定の条件を満たすと、権利行使時の課税がゼロになる制度です。
スタートアップで最も利用されるタイプで、税負担が軽く、従業員にとってメリットが大きい仕組みです。

主な条件（例）

• 行使価格が時価以上
• 年間の行使額が1,200万円以下
• 付与対象が役員・従業員に限定
• 上場前後の一定期間に行使する など

③ 有償ストックオプション（新株予約権）

権利を有償で取得するタイプ。
企業側の費用計上が不要になるケースがあり、上場企業での導入が増えています。

ストックオプションのメリット・デメリット

① 企業側のメリット

• キャッシュアウトを抑えながら優秀人材を確保できる
• 従業員のモチベーション向上
• 退職防止（ベスティングによるロックアップ効果）
• 企業価値向上のインセンティブ設計が可能

② 企業側のデメリット

• 既存株主の持株比率が希薄化する
• 会計・税務の手続きが複雑
• 従業員への説明責任が必要

③ 従業員側のメリット

• 株価上昇益を得られる可能性
• 会社の成長と報酬が連動する
• 税制適格なら税負担が軽い

④ 従業員側のデメリット

• 株価が上がらなければ利益ゼロ
• 権利行使に資金が必要な場合がある
• 税金の仕組みが複雑で理解が必要

税金の仕組み（通常型 vs 税制適格）

ストックオプションの税金は、通常型か税制適格かで大きく異なります。

● 通常型

• 権利行使時：給与課税（税率が高い）
• 売却時：譲渡所得課税（20.315%）

● 税制適格

• 権利行使時：課税なし
• 売却時：譲渡所得課税（20.315%）

税制適格は、課税タイミングが1回だけになるため、従業員にとって非常に有利です。

ストックオプション導入の流れ（企業向け）

企業がストックオプションを導入する際の一般的なプロセスは次のとおりです。

1. ① 目的の整理（採用強化・インセンティブ設計など）
2. ② スキーム設計（通常型／税制適格／有償）
3. ③ 株主総会での決議
4. ④ 新株予約権の発行要項を作成
5. ⑤ 従業員への付与
6. ⑥ 管理（ベスティング・行使期間・退職時の扱い）

スタートアップでは、税制適格の条件を満たすために、専門家（税理士・弁護士）と連携するケースが一般的です。

よくある質問（FAQ）

• • Q ストックオプションとRSUの違いは？
    A

    RSUは「株そのものを付与する」仕組みで、ストックオプションは「株を買う権利」。
    RSUは上場企業で多く、ストックオプションはスタートアップで多い傾向があります。

  • Q 行使価格はどう決まる？
    A

    基本的には付与時点の株価（時価）が基準になります。
    税制適格の場合、行使価格が時価以上であることが必須です。

  • Q 退職したらどうなる？
    A

    多くの企業では、退職時点で未行使分が失効します。
    ただし企業ごとに規定が異なるため、契約書の確認が必要です。

    まとめ

    ストックオプションは魅力的な制度ですが、実務では
    – 税制適格の要件整理
    – 契約書・発行要項の作成
    – 従業員への説明
    – 行使・管理の運用
    など、多くの専門的なタスクが発生します。

    こうした負担を軽減し、制度を“使える形”にするためのサービスが エンゲージメントストック です。

    スタートアップがつまずきやすいポイントを体系的にサポートし、導入から運用までをスムーズに進められます。
    ストックオプションを「形だけ」で終わらせず、従業員のエンゲージメント向上につなげたい企業に最適です。